聯系不上龍文康(李博 飾)，李凱瑞要對馬皓天(鄭國霖 飾)執行槍決。劉參謀在城樓上用馬皓天要挾日軍，松本(徐紹航 飾)繼續下令炮轟。林定邦(王新軍 飾)強行阻止劉參謀，李凱瑞只好放他和馬皓天離開。顧祝同不愿轉達上級命令，龍文康只好親赴南京去找唐生智。馬皓天提議關門打狗，林定邦表示同意，并打算上報唐生智，唐公館國軍卻阻止他們進入。龍文康趕到唐公館門口化解了矛盾。唐生智對上級命令表示質疑，對龍文康到訪并不歡迎。龍文康與林定邦一行會合，將蔣介石命令告知他們，眾人不甚贊同。李凱瑞聽聞上級命令也是一頭霧水，但只得服從，隨后叮囑龍文雅(李恰 飾)跟龍文康撤退。林定邦告知李凱瑞，他和花大寶(李彩樺 飾)決定留下。馬皓天求米戀(李依曉 飾)再給他一次機會，米戀對他不抱希望，馬皓天為表心志，決定留下保衛南京。李凱瑞命令劉參謀子夜帶主力撤退，他要帶領敢死隊堅守光華門。林定邦、龍文雅等人紛紛表示要跟南京共存亡，龍文康未能說服他們離開。馬皓天說自己熟悉松本旅團，打算施苦肉計混出去報信。松本見到馬皓天很詫異，不太相信他報告的國軍情況。馬皓天去包扎途中借機開溜，松本恨得咬牙切齒，馬如龍獲知情報后打算正面突圍。松本下令攻擊一點，撕開防線。李凱瑞讓劉參謀帶主力撤退，他則跟林定邦等人留下來與日軍進行巷戰。松本旅團進入南京，用武力鎮壓百姓。林定邦提議擒賊先擒王，干掉松本。