賽貂蟬在劫糧途中被抓并被割去舌頭并被拿來威脅鳳凰山眾人，想要迫使他們投降，為了民族大義，眾人還是選擇堅持戰斗，武守義在戰斗中犧牲。日軍包圍了馬皓天(鄭國霖 飾)、馬皓宇(李德功常 飾)、米戀(李依曉 飾)和九九。松本(徐紹航 飾)利用馬皓天的對米戀和九九的感情，逼迫馬皓天間接殺害馬皓宇，效力于日本人，又迫使他親手殺了賽貂蟬。謝老三得知賽貂蟬被殺，不顧林定邦(王新軍 飾)等人反對，一定要去報仇。明知日本人的陷阱，謝老三還是執意要去，眾人勸說不下，只得尊重其選擇。在何莫修(魯軻軻 飾)的建議下，剩下的人兵分兩路，花大寶(李彩樺 飾)帶一半兵力守山，林定邦和何莫修則見機行事。投降日軍的馬皓天眼睜睜地看著日本人布下的陷阱。松本志在必得等著魚兒上鉤，為拉攏馬皓天為其謀了警務廳廳長的職位，并將府邸物歸原主。謝老三雖然成功帶回賽貂蟬的尸體，但日本人很快發起攻擊，眾人為掩護謝老三，與日軍開打。混戰中馬皓天發現了弟弟馬皓坤的身影，松本下令不放過任何一個抵抗者。林定邦眼觀形勢決定帶隊撤離。松本則下令埋伏在黑虎山的隊伍也發起攻擊。馬皓天找到馬皓坤，希望他能跟著自己以保性命，馬皓坤嗤之以鼻，要和馬皓天劃清界限。留守黑虎山的花大寶與埋伏在周圍的日本展開戰斗，在敵人的強攻下，顯得力不從心。黑虎山眼看守不住，花大寶命令兄弟撤離，此時秀兒和豆子趕來，為保護二人，花大寶挺身而出被日軍俘虜。謝老三接受建議和定邦、莫修一起離開黑虎山，找大部隊會合。柯蘭則發現馬皓坤不知什么時候脫離了隊伍。眾人準備回黑虎山帶領眾兄弟一起離開，半路遇到秀兒和豆子，感嘆抗爭的形勢越來越嚴峻。何莫修安慰眾人只要對敵斗爭的意志夠堅定就不會被擊垮。