太皇太后召見竇嬰(馬少驊 飾)，讓他轉告皇帝，治國如同捧水，要端平。要他查辦中尉寧成貪污事。　　王臧向武帝建議，讓諸侯貴戚離開京城回各自領地，以免他們干預朝政。　　武帝命田蚡(張世會 飾)前往查辦寧成之案。　　匈奴王子伊稚斜磨制鳴鏑，訓練騎射隊伍。　　伊稚斜用親手鳴鏑射死愛妃，考驗部下是否執行命令。　　寧成因貪污被處死。　　劉徹命將竇氏宗族子弟違法亂紀案，都交竇嬰去辦。　　諸侯們紛紛到太皇太后處告狀。　　太皇太后支持皇帝的決定，要諸侯們執行。　　王太后、田蚡商量要安排親戚與劉安王太子劉遷結親。　　劉安派女兒劉陵(陶虹 飾)向太皇太后獻《淮南王》書。書中主張以黃老之道治國。　　太皇太后召集朝中老臣議論《淮南王書》。　　太皇太后要老臣們向皇帝多講黃老之道。　　劉安與兒子劉遷密議，認為可以廢掉劉徹，自己當皇帝的機會來了。　　趙綰王臧擬于早朝上書，請皇帝對朝中諸事不報告東宮太皇太后。　　劉陵在田蚡處聽知這個消息，通過莊青翟將此事緊急密報太皇太后。　　太皇太后決定連夜趕回長安。