張騫(任重 飾)等進入匈奴境內。　　伊稚斜與中行說(陳長海 飾)討論漢朝，派人俘獲張騫。　　匈奴王讓張騫去節墨面，張騫不屈。　　伊稚斜審訊張騫，予以扣押。　　劉徹朝議討論是否與匈奴繼續堅持和親。　　王太后提出派太皇太后侍女倩兒出嫁伊稚斜。　　田蚡(張世會 飾)與劉陵(陶虹 飾)議論太皇太后身后之事。　　程不識向劉徹報告太皇太后病危。　　劉徹召集大臣安排太皇太后的后事。　　劉徹與竇嬰(馬少驊 飾)單獨談話。衛青(陸劍民 飾)突然來報，太皇太后已清醒，召見劉徹。　　太皇太后向劉徹交代遺囑，提醒他今后要提防王太后和田蚡，并告知劉徹，殺死栗妃和劉榮的原兇就是他的母親王志，劉徹感到震驚。太皇太后最后囑咐說：“大漢的江山托付給你，你不要讓他改了姓！”