伯嚭與扈妃一同讒言吳王，吳王欲廢太子。終累與夫差(張頌文 飾)在宮中談話，終累說吳王已是亡國之君，恰好被吳王聽見，吳王廢掉太子。孫武得知，書勸諫文書一份。與子胥一同進諫。終累離國而去。越國的細作偷走《孫子兵法》。越國得到兵法。越王允常暴病而亡，勾踐繼承王位，吳王欲攻打越國，孫武認為不可。孫武、子胥極力反對出征，但是吳王已經昏庸，決定親征，并要廢掉孫武之職。