陳大雷率領戰士頑強地抗擊，一次次地擊退了松井(馬衛軍 飾)的進攻，但是死傷慘重。陳大雷和戰友們做好了最后的準備，誓死捍衛陣地，與日軍拼殺到最后一分鐘。 　　吳雄飛(楊子驊 飾)被順溜(王寶強 飾)的神槍嚇得換上了士兵的服裝，他告訴坂田新四軍里有個神槍手，要坂田小心。坂田威脅吳雄飛，如果逃避，格殺勿論。 　　一分區劉強(霍青 飾)司令堅決請戰，增援大雷。大司令(寧曉志 飾)和政委(鄭玉 飾)慎重研究，決定讓劉強襲擊日軍老巢淮陰，因為日軍石原(米岡寬純 飾)將軍就在淮陰城，這樣將迫使松井撤回部隊。