大司令(寧曉志 飾)擔心陳大雷情緒沖動擅自去救吳妮(馬境 飾)，軟禁了陳大雷。 　　日軍以吳妮和新四軍傷員為誘餌，企圖消滅陳大雷的部隊。大司令和政委(鄭玉 飾)部署了周密的營救計劃，順溜(王寶強 飾)擔負保護吳妮的任務，射殺吳妮身邊的鬼子。 　　日軍派山本埋伏在暗處，消滅新四軍神槍手。 　　營救戰斗順利進行。接近尾聲時候，三營長(孫遜 飾)尋找順溜，被隱藏在草叢中的三本擊中。為了調出三本的位置，三營長讓自己成了山本的靶子。三本暴露目標，被順溜擊中。 　　順溜悲痛地背起三營長。茍延殘喘的三本打中了吳妮。 　　吳妮和三營長犧牲。陳大雷飛奔回到六分區，悲痛地送別了吳妮和三營長。順溜為沒能保護好吳妮而深感自責。