中央紅軍突破圍剿，竄往湘南，欲與湘西賀蕭二匪會師之意，上峰電令32師張紹勛部火速增援，務必全殲于湘江防線。　　此時于波傳來密報：他正按張紹勛的計劃步驟進行，鼓動秋“瘋子”攻打祖司鎮，而且是把矛頭直指湘西地區最大的反動軍閥、地主階級的總代表沈家齊(唐國強 飾)！所以要國軍竭力配合。張紹勛則為了制造祖司鎮空虛的假象，只留了成儒率領的一個加強營防守，自己則要帶主力部隊前去馳援湘南……　　鐘克儉(郭凱敏 飾)堅持認為像沈家齊這樣的開明紳士，應該團結，得到他們的支持與幫助。但在于波搗鼓之下，秋楓果真中了計，他要趁敵人力量薄弱之機，一舉消滅張紹勛余部。不顧眾人反對，執意改變原來的游擊路線、要正面打擊敵人。　　寫下一幅“打倒反動軍閥沈家齊！”標語，讓沈芷蘭痛苦不已。要打沈先生，最痛苦的莫過于她和武山虎。既然特委已經決定，作為政委的她只能含淚無條件執行。　　山虎被于波盯得太緊，無法走開，只得托老憨捎口信給沈先生，勸他老人家暫時離開祖司鎮。　　成儒作為守城的最高軍事長官，也來勸先生躲避一下。但沈家齊問心無愧，他哪里都不會去的！　　攻城之戰終于打響，成儒的正規軍與民團聯手抵抗，守軍雖然人數處于劣勢，但城池堅固，易守難攻，沒有重武器的紅軍進攻一再受挫，傷亡也不斷增加。　　在于波激將之下，芷蘭請求帶兵攻城。這讓鐘克儉和山虎大感意外。　　其實，張紹勛并沒走遠，卻在開往湘南途中停了下來，他要坐山觀虎斗……