滇西騰沖，在韓紹英(李欣凌 飾)的協助下，63歲的張問德于危機中成立臨時縣政府，“私刻”了縣府大印，聚滇西民眾，扯起抗戰大旗。然而，韓母(岳紅 飾)和小桐卻在回昆明的路上遭遇日軍，被打散后流落滇西。與此同時，一個名叫周俊青(陳昊 飾)的前龍陵警察局長，則被占領騰沖的日軍任命為偽騰沖縣長，開始了他命運多舛的漢奸生涯。一次意外的機會，張問德與周俊青，兩位騰沖縣長面對面坐到了一起，這是一個危險而有戲劇性，同時又拷問彼此良知和靈魂的時刻。

張問德知悉戴將軍靈樞將經過騰沖地界，率領臨時縣政府官員和民眾前往迎接。現場張問德為戴將軍披麻戴孝，其情其景感人肺腑。韓紹得知母親與兒子失蹤消息，謝孝彰(劉小寧 飾)勸韓紹功(黃志忠 飾)留下來尋找母親和兒子，但韓紹功看到的卻是：經歷潰敗之后，部隊的士氣已降至最低，超過七成的官兵確認我們永遠打不過日本人，這是最可怕也最要命的現狀。猶豫再三之后，韓紹功還是毅然辭別張問德、韓紹英等，繼續率部隊離去。