張世杰(溫兆倫 飾)帶著禮物來到太白頂與楊開泰(師小紅 飾)修好。他說服楊開泰一旦南陽淪陷，要和他一起并肩作戰。張世杰想把酒精廠轉移到太白頂，楊開泰答應。　　日軍向南陽進攻，國民黨消極抵抗，朱家人收拾東西躲到襄陽。張世杰把酒精廠和家人安頓到楊開泰的山寨，帶領自衛隊前去幫助國軍守城。　　楊紫云(劉曉曄 飾)獲知敵人馬上要占領南陽，情急中冒險發出了電報，被追查內賊的山本正雄截獲，經嚴酷盤查，楊紫云、朱國柱兩人的間諜身份暴露，被日軍逮捕。