張世杰(溫兆倫 飾)母親李玉潔(宋春麗 飾)很理解張世杰的苦衷，勸他盡快忘掉楊紫云(劉曉曄 飾)，早日結婚。　　國民黨政府表面抗日，卻秘密抓捕共產黨員。張世杰接到轉移地下黨員的任務。經過周密安排，幾名共產黨員被張世杰秘密轉移到平漢路口。地下黨員洪壽亭未來得及轉移，被朱國梁抓住，在酷刑下洪壽亭叛變，供出四名地下黨員。　　為解救被俘的黨員，張世杰找到舅舅李光斗營救。此時，日軍突襲南陽，國民黨守軍棄城。棄城前，朱國梁以殺漢奸的名義屠殺了四名黨員。黨組織遭到嚴重破壞，張世杰決定去信陽鏟除叛徒洪壽亭。