經過頑強的阻擊，我軍終于將第三十五軍包圍于新保安。毛澤東(唐國強 飾)電告前線圍而不打，以便拖住傅作義(孔祥玉 飾)不能南下，同時促使北平和平解放。東北野戰軍迅速插入北平、天津、塘沽、唐山、蘆臺之間隔斷其聯系。平津戰役剛打響已勝券在握，中央討論決定接管北平、天津等城市的干部名單。蔣介石(馬曉偉 飾)秘密命空軍向雙堆集解放軍陣地投擲毒瓦斯炸彈，借以掩護黃維(劉旭 飾)兵團突圍。我軍早有防范，最后發起全面進攻，摧毀了黃維兵團的指揮中心，黃維被俘，蔣緯國沖殺出來，回南京報信。

傅作義邀請北平知名人士召開座談會，眾人一致要求北平和平解放。傅派平民日報社社長崔載之和記者李炳泉前往談判，由于傅仍堅持成立華北聯合政府，企圖走第三條道路，談判沒有成功。傅作義立即電告三十五軍軍長郭景云，準備和共軍開戰。為打掉傅的幻想，中央指示發起對新保安的猛烈進攻，第三十五軍被殲滅；隨后張家口的孫蘭峰兵團也被消滅。