蔣介石(馬曉偉 飾)將國民黨的全面進攻改為重點進攻，一面電告胡宗南(翟萬臣 飾)做好進攻延安的準備，一面指派陳誠坐鎮徐州展開“魯南會戰”。為了把陳粟消滅在沂蒙山，陳誠令徐州的薛岳、濟南的王耀武同時出兵，行成南北夾擊。

整編第四十六師師長韓練成將北線兵團作戰計劃秘密送出，陳毅(谷偉 飾)、粟裕獲悉后，決定以絕對優勢兵力先殲滅孤軍深入的北線李仙洲兵團。華東野戰軍秘密北上，在萊蕪、新泰待命。陳毅、粟裕到魯中軍區二分區的封司令家借宿，看到蔣介石慶祝收復蘇北攻克臨沂的密電后，啞然失笑。華東野戰軍發起全線攻擊，切斷了敵軍北撤之路，將李仙洲兵團包圍在萊蕪。為了減少炮火攻城給百姓帶來的傷害，陳粟指示韓練成入城，爭取里應外合。