劉伯承(劉之冰 飾)提筆給汪榮華(王嘉 飾)寫信。兩人相約河邊，抒發情意。　　　　甘南曲子鎮，劉伯承、汪榮華結為夫妻。　　　　紅軍勝利會師。　　　　抗日戰爭爆發。紅軍改編國民革命軍第八路軍，劉伯承任第129師師長。　　　　單戰(楊軼然 飾)不滿紅軍改編，欲回老家種地，被文采兒(丁嚀 飾)拉住。剛從洛川開會回來的劉伯承命單戰穿上新軍服，說服了他。劉伯承參考日軍資料，準備作戰。陳庚、李達(趙達 飾)前來匯報抗日誓師工作，劉伯承給予詳細指導。第二天，天降大雨，陳庚、李達欲將誓師大會推遲，劉伯承阻止。大會上，劉伯承冒雨宣布了改編命令，下令換帽。全體將士依依不合取下紅軍帽，換上青天白日帽。　　　　蔣介石派特使前來，劉伯承估計有圈套，讓李達出面接見。劉伯承召集陳庚等指揮員上課，講授打鬼子“五行”戰術，讓陳庚等人受益匪淺。李達將蔣介石的信交給劉伯承。劉伯承大怒，報告朱德(張京生 飾)。朱德、彭德懷(姚居德 飾)笑話蔣介石蚊子吃菩薩認錯了人。日軍向忻口、娘子關發起進攻。毛澤東(王暉 飾)及時調整了戰術。129師兵　　　　發太行山。黃河渡口，國民黨司務官百般推諉，遭劉伯承喝斥，要以漢奸罪論處。司務官慌忙找來船只，讓129師渡河。　　　　太原。劉伯承、閻錫山見面。