1943年，劉伯承(劉之冰 飾)、彭德懷(姚居德 飾)夫婦結伴返回延安，參加延安整風運動。劉伯承夫婦終于見到日思夜想的子女劉太行、劉華北。朱德(張京生 飾)家，劉伯承親自下廚做了擔擔面，兩家人其樂融融。抗日戰爭結束，蔣介石邀毛澤東(王暉 飾)赴重慶談判。毛澤東、周恩來(梁春書 飾)緊急召見了朱德、彭德懷、劉伯承等高級將領，面授機宜。劉華北在延安保育院突遭特務殺害，劉伯承、汪榮華(王嘉 飾)悲痛欲絕。　　　　蔣介石利用與中共和平談判為掩護，從大后方西南、西北調動大軍，向華北解放區開進。閻錫山趁機侵占根據地六城。劉伯承、鄧小平(史鑫 飾)受命返回晉冀魯豫軍區，部署作戰。　　　　上黨戰役打響。長治敵軍長史澤波固守不出，向閻錫山求援。閻錫山派副總司令彭毓斌率部增援。劉伯承命陳庚、陳錫聯在長邯大道上將敵軍包圍。獲知敵人有八個師、兩個重炮團時，劉伯承再又令陳再道出擊，將敵全殲，擊斃了彭毓斌。史澤波見大勢已去，率部突圍，被俘。上黨戰役大敗，令蔣介石光火，命孫連仲部加速北上，打通平漢路，盡早投入東北戰場。　　　　劉伯承、鄧小平下達平漢戰役命令，毛澤東對劉伯承的部署甚為贊賞。