彭德懷(姚居德 飾)受129師破擊作戰啟發，決定打一個更大的破擊作戰，毛澤東(王暉 飾)批準。　　百團大戰正式開始，日軍打得沒有招架之力。單戰(楊軼然 飾)包圍日軍，拒絕日軍投降，將其全部擊斃。劉伯承(劉之冰 飾)當場撤掉單戰副司令職務。八路軍赫赫戰果讓毛澤東興奮，指示彭德懷組織一兩次戰斗。129師發動榆遼作戰。　　　　單戰赴385旅任司號員。　　　　單戰報到途中，遭遇日軍追殺楊梅(蘭嵐 飾)等地方干部，拔刀相助，全殲日軍。陳錫聯讓單戰去11連任司號員兼代理連長。　　徐向前(任明生 飾)去延安參加七大預備會議，劉伯承讓他帶著劉太行赴延安交朱德(張京生 飾)撫養。臨行前劉太行異常堅定，讓汪榮華(王嘉 飾)傷感。　　　　日軍突然發動掃蕩，目標直指八路軍總部和129師。彭德懷命令129師發動反掃蕩作戰。劉伯承命385旅第十四團趕往橋上、人家巖阻擊日軍進犯麻田，掩護北方局、總部機關安全轉移。命385旅主力進至遼縣、溫城以南，386旅進至武鄉東田、韓壁一帶，阻擊從遼縣、武鄉進犯之敵！單戰率11連進至總部側背，兵分兩路，將偷襲日軍全部殲滅。　　　　日軍進犯黃煙洞兵工廠。劉伯承命陳庚率部阻擊，將500日軍包圍關家垴。關家垴之戰打響，129師損失慘重。劉伯承決定撤離，另尋戰機。彭德懷否決，堅持要打。陳庚向劉伯承發牢騷。劉伯承打電話勸彭德懷放棄，兩人爭吵。