劉洪(張子健 飾)、魯漢(龔志學 飾)、李正(賀剛 飾)到芳林嫂(梁琳琳 飾)家中喝酒，三人一邊喝酒一邊商談時局，日軍集結了三萬多人準備大掃蕩，游擊隊區區十幾人，只能與日軍智斗不能武斗，否則就是自取滅亡。

日軍在鐵路線上除了運送物資，也掙錢攬客增加額外的收入，劉洪三人決定攻打日軍的票車，一來票車上有許多百姓坐車，一旦游擊隊打了一個漂亮仗消滅車上所有日軍，百姓們便會口口相傳，傳播游擊隊正在抗日，如此一來，游擊隊就能凝聚民心獲得更多百姓支持。二來票車上有許多槍支彈藥，游擊隊只要打了勝仗就能獲得大量彈藥，從而增強隊伍戰斗力量。

古語云：“知已知彼，方能百戰百勝”，芳林嫂前往臨城買了火車票上車，記下日軍在票車上分布的兵力，返回李莊向劉洪一行人匯報敵情。

翌日，魯漢與幾個同伴分頭行事，混入臨城關卡順利登上票車，各人使出不同的手段與車廂內的日軍士兵套近乎。

劉洪帶領余下的隊員，埋伏在票車必經之路，與魯漢一行人里應外合，出奇不意偷襲車上的日軍士兵。

所有百姓嚇得下車逃走，給游擊隊騰出了作戰空間，日軍士兵雖然裝備先進，但還是全軍覆沒被游擊隊消滅。

下車的百姓們無不為游擊隊消滅了票車上的日軍士兵高興，游擊隊員們疏散百姓之時，崗村(淳于珊珊 飾)帶兵趕了過來，命令火炮部隊對準游擊隊出現的方向發射炮彈。

頓時間，震耳欲聾的爆炸聲相繼響起，炮彈劃破夜空追攆游擊隊和百姓們。

彭亮(梁笑 飾)逃到安全地點，發現梅妮(楊棋珺 飾)掉隊，他不顧同伴們勸說原路返回，發現票車已被日軍士兵奪回。

深夜，芳林嫂在城內張貼打倒日本帝國主義的宣傳語，街上空無一人，只有黑壓壓的夜色，芳林嫂動作嫻熟沿路張貼宣傳語，絲毫不擔心被日軍發現，出身低賤的她不甘心淪為無所作為的農婦，寧愿冒險為游擊隊籠絡人心，也不愿在家過著太平日子。