高敬齋逃到臨城酒店，發現還是有便衣追著自己。飛虎隊商量晚上就可以去干掉走投無路的高敬齋。李正(賀剛 飾)告訴大家，高敬齋是微山湖地區保安司令，現在棄城逃跑，松尾饒不了他。

松尾知道高敬齋逃跑，下命令讓高敬齋與飛虎隊正面決斗，如果高敬齋要坐火車逃到濟南，就封鎖臨城火車站。

韓貴(呂帥 飾)的下屬正在閑聊因為紅黑賬被飛虎隊逼著逃跑的高敬齋，被韓貴聽到，韓貴正在訓斥他們的時候，二妞(黃小瑜 飾)帶著王強(鐘衛華 飾)來到炮樓，告訴韓貴的黑點已滿，但因為二妞曾為紅軍做事，韓貴還沒到被飛虎隊通緝的時候。

高敬齋被日軍逼得走投無路，決定折回到沙溝炮樓。韓貴念及高敬齋的救命之恩，決定收留高敬齋。二妞氣急告訴韓貴高敬齋對韓貴的救命之恩其實是沖著占自己的便宜。韓貴憤怒，說自己的女人不能臟了身子，讓二妞自己離開。

高敬齋在炮樓被劉洪(張子健 飾)等人包圍，就地槍決，摔下炮樓。韓貴高興地跑回家告訴二妞，卻發現二妞已經上吊自殺。飛虎隊接到消息，被關押在臨城監獄的婦女要被送去南方做日軍的慰安婦，其中包括芳林嫂(梁琳琳 飾)和梅妮(楊棋珺 飾)。

劉洪等人率領游擊隊攔截火車，發起進攻，車廂內，梅妮等人率領婦女們跟鬼子拼命，芳林嫂拿著手榴彈威脅猥褻婦女的日軍。

危急時刻，田六子沖上車廂救了大家，眾人紛紛跳下火車。田六子為了保護梅妮中彈犧牲。劉洪、李正快馬馳騁到張司令處，張司令給鐵道游擊隊布置了新的緊急任務，護送一位黨中央的“零號首長”平安穿越津浦鐵路。

飛虎隊眾人合計把“零號首長”交給蘇魯支隊后，任務就算完成，這次任務需要沙溝炮樓的韓排長配合。韓貴正想將功贖罪，與飛虎隊完美配合，王強化妝成偽軍，鎮守炮樓。