秦顯鴻(劉一含 飾)單獨會見李庭云(陳逸恒 飾)，稱只要放了廖驚北(劉曉虎 飾)，便帶領補充營里應外合，助他消滅蔣二狼(陸彭 飾)。李庭云設計，李英姑(王奕 飾)帶著親兵隊大鬧祭靈現場，威脅要打曹潤生的黑槍。曹潤生果然中計，游擊隊便半路將廖驚北救出。廖驚北計劃在李庭云和蔣二狼開戰之際，趁亂拉走補充營和游擊隊會合。另一邊，老奸巨猾的李庭云將計就計，打算趁其不備全殲補充營。通過姚騰飛，曹潤生掌握了秦顯鴻的真實身份，為了牢牢掌握住補充營，蔣二狼也對秦顯鴻動了殺機。廖驚北搶先一步，捉住姚騰飛。為了兵變成功。