廖驚北(劉曉虎 飾)與秦顯鴻(劉一含 飾)為尋找劉仲然(艾東 飾)來到保安，遇到劉仲然的遠房表哥振武堂的武師楊效國。警察局長姚騰飛率兵包圍武館，廖驚北驚覺楊效國已經背叛。廖驚北用槍頂住楊效國，逃離重重包圍。秦念五按黨的指示帶著隊伍投誠，國民黨警備旅中校處長廖驚韜(張巖 飾)是廖驚北之兄。廖驚韜與女助手柳劍梅均為臥底的共產黨員，暗中保護著“改頭換面”的劉仲然。秦念五接受指示，通知廖驚北前往榆林參加會議。廖驚北和秦顯鴻遭土匪入云龍襲擊，廖驚北以智勇擊敗了入云龍，又救下了一名不知姓名的神秘美女。