胭脂來到萬志超(李夢男 飾)曾經交待給她的逃生點等待周宇浩(陸毅 飾)和曼娜的到來，可周宇浩通過煙花傳遞給胭脂一句話，讓她先走，自己會去找她。胭脂無奈，坐船離開了上海。在教堂，曼娜和蔣書憶(侯京健 飾)被仙道楓綁在十字架上作為誘餌等待周宇浩的到來。周宇浩用煙霧彈制造混亂后消滅了所有特工，并且在與仙道楓的單挑中將他擊倒。他想救出曼娜時卻發現曼娜身上已經綁滿了炸彈，垂死的仙道楓按下了炸彈的遙控器。在劇烈的爆炸過后，似乎沒有人可以生還。胭脂來到了新四軍的司令部，在短時間內將自己記下的大量特高課特工名單寫了出來，共產黨和軍統方面利用這一名單徹底粉碎了“天籟計劃”。周宇浩在爆炸過后下落不明，胭脂堅信他沒有死，癡癡等待。時過境遷，轉眼抗戰勝利、解放戰爭勝利，如今已是1950年，胭脂已經成長為了共產黨中一名高級干部。一天她在街上遇見一個小男孩說她是他們小學的嚴老師(孫麗麗 飾)畫里的人，胭脂連忙趕到學校，從校長處得知這名嚴老師以前被炸彈炸傷后失憶，在他們學校謀了個差事，學會了畫畫后整天畫的都是胭脂的畫像。這名嚴老師其實就是周宇浩，他與胭脂終于重逢了……