隨著馮子雄(石兆琪 飾)意外死去，他掌握的秘密諜報網就成為日本特高課和軍統需要解決的當務之急。而和曼娜一起被抓的老白(徐朝 飾)和馮嘉倫受遍大刑也對此毫不知情。南京方面很重視此案，欲把曼娜押走，但是萬志超(李夢男 飾)認為他們問不出什么信息只可能把曼娜逼死，因此怎樣短時間內從曼娜嘴里獲得信息變得尤為重要，而突破口只有胭脂。宋勉(袁文康 飾)代表軍統方面正是接納了胭脂成為軍統的一員，并寄希望于胭脂通過姐妹情來軟化曼娜，問出關于她父親的更多情報。情況緊急，胭脂只剩最后一天時間了。青木武重(葉峰 飾)方面苦于失去了馮子雄的情報網，而周宇浩(陸毅 飾)卻正好可以利用馮子雄被抓一事坐實自己的，以“影子”的身份聯絡青木武重提出合作越獄。在獄中，這次胭脂告訴曼娜自己專門留下了曼娜父母的骨灰，使得曼娜態度有些軟化。但在兩人僵持之際，日軍的炮彈打了過來。周宇浩和日本特高課在軍統監獄附近上演了一場重武器加瞞天過海的搶人行動，雖然行動被胭脂意外識破，但是周宇浩還是按照計劃搶走了曼娜。曼娜平安了，周宇浩卻被一名軍官打中了胸口，生命垂危。