太后暗中叮囑衛子夫(王靈 飾)：一旦受寵，必須發揮女人魅力影響皇帝，并且將漢武帝一舉一動立即密報太后，并要求子夫以自己失散多年的弟弟來發毒誓效忠自己。漢武帝見太后將衛子夫送來服侍自己心中懷疑，但平陽公主(陳紫函 飾)卻告訴他不用擔心。　　念奴嬌(賈靜雯 飾)示愛東方朔(陳道明 飾)，卻得不到意想的回應，很是生氣。她故意到長安城最有名的妓院掛牌"海棠紅"獻藝，故意給東方朔發了請柬，東方朔哭笑不得。又不免為她擔心。連竇太嬰等大臣都去捧場，竇嬰因為念奴嬌而爭風吃醋，大鬧青樓，驚動官府，傳為笑談。太皇太后傳來竇嬰，罵他丟了竇家的臉。漢武帝聽說念奴嬌在妓院，大喜過望前去探望，但卻遭到冷落。