梁王未經漢武帝允許私自從邊疆回到長安，報信匈奴要進攻大漢江山，滿朝文武百官一籌莫展，漢武帝前去巡查御林軍，首領竇嬰來遲受到處罰向竇太后(陳莎莉 飾)告狀，太后不予理會。太后要將失去丈夫的平陽公主(陳紫函 飾)以和親方式許配給匈奴單于，平陽公主一氣之下昏了過去……平陽之母請竇太后收回旨意，不要將平陽公主"和親"匈奴。劉陵(商蓉 飾)用美人計迷惑張湯(張明健 飾)，希望他能在關鍵時刻里應外合幫助淮南王(孫飛虎 飾)篡位，張湯不允。而劉陵自愿去"和親"，漢武帝又不允。其實，這一切又是梁王串通匈奴的奸計。