沈蝶帶云菲往俱樂部找超群及文虎。云菲早對文虎有好感，只是文虎過去鐘情聶冰(楊恭如 飾)，冷待了云菲。經一番風波，文虎終于放棄聶冰，和云菲親近！云菲還得超群之助，往連城資助的大同孤兒院上班！她十分喜歡這個有意義的工作。　　超群當了理事長，當然要兼顧天地的工作，打算派李笑翁往南洋為天地開拓市場。另一方面，不凡因邀請聶冰拍香水廣告的關系，與她打得火熱！聶冰想韓壽年開拍大型制作《妲己》，把自己的事業再推向另一個高峰。上野垂涎聶冰的美色，本想借此機會一親香澤，豈料此時上野的太太忽然從日本趕到上海，上野畏妻，只好跟聶冰疏遠，并指示韓壽年暫停開拍《妲己》。此事令聶冰十分失望，亦體會到是時候離開龍騰及韓壽年了！善于鉆營的聶冰不斷在上野及其太太面前出現，令上野不安，上野下令韓壽年與她解約。　　聶冰恢復自由身后，便轉向不凡，利用不凡想自創一番事業，以驕父、兄的心理，先是說服他跟自己合作拍戲，繼而說服他虧空天地的資金，成立自己的電影公司。不凡跟聶冰一拍即合，如言照辦。超群眼見不凡在天地內花錢如流水，當然心知肚明他的動機；但復仇的欲望掩蓋了他的理智，他竟縱容不凡為所欲為。李笑翁向連城提出警告，但連城信任超群，不予重視！笑翁無可奈何。不凡遂得以不斷拿天地的資金，籌備他跟聶冰準備開拍的電影！