不凡來游說超群，用爾家大屋來交換孤兒院，給超群罵他當日軍的走狗，一臉是灰，只好離開。池田把不凡，不悔及聶冰(楊恭如 飾)捉拿到日軍總部問罪，豬木還強暴了不悔，不悔不堪羞辱而死。不凡及聶冰大驚，再次偷偷的離開上海。豈料事機不密，被池田攔截了，軟禁在家。　　另一方面，池田加緊孤立大同孤兒院，既斷水又斷電，逼超群等就范。從秘道運入孤兒院的物資已不敷應用。無可奈何之下，超群與陳院長往見池田，但超群被拒于門外，只得陳院長能獨自入內。池田扣留了她，要利用她來要挾超群當華人理事會的會長，實施他的「以華制華」的政策。他為了立威，還當眾槍殺了勞天放！　　陸先生見形勢不妙，要離開上海，臨走叫超群當自己的全權代表，超群不想當漢奸，拒絕了！可是，為了救陳院長，為了解孤兒院之困，超群迫于無奈，往見池田。豈料反日志士振邦在他們會面時伺機暗殺池田，失敗，振邦不想自己落入池田手中，囑咐超群殺自己，借此取信于池田，為他報仇！超群答應！　　池田因超群救了他一命，對超群解除了戒備，一方面宣傳他已歸附了日軍，一方面加大力度迫他當華人理事會的會長。超群無可選擇，只好答應，并當天便不回孤兒院。他要池田釋放陳院長回孤兒院。池田遂送她回去，但陳院長已被折磨至死。送回孤兒院的只是她的尸體！