連城死后，沈蝶為了方便照顧華濃，搬到孤兒院中居住，華濃無言感激。　　日軍在上海施行物資管制，白米配給極少！孤兒院面對糧食危機。日軍總司令池田邀請各個商會的華人董事成立華人理事會，打算以華制華，由漢奸來控制上海各界。　　不凡幾經辛苦，終于買到了離開上海的船票。此時，韓壽年邀請聶冰(楊恭如 飾)及不凡參加池田的聚會，聶冰敷衍答應。正當聶冰及不凡打算乘夜離開時，日軍突然守在二人家門，以保護為名，其實不許二人離開上海。聶冰為免讓日軍取去黃金，借裝修為名，把地厙封死了，待有機會才取回黃金。她與不凡依時出席池田的聚會。陸先生沒有出席，池田大感不滿，又知道陸先生暗中支持孤兒院，認為他是在跟日軍搞對抗。為了顯示日軍威風，池田派豬木去接收孤兒院。豬木帶兵來驅趕孤兒院眾人，幸好路易及時來到，指出連城留下遺囑，把孤兒院連地皮送了給法國政府，他要豬木撤兵，否則事件鬧大，必成為國際糾紛。豬木無功而退。　　　　池田硬來不行，轉而暗中破壞，先毀了孤兒院的儲糧，又派日軍包圍孤兒院，不許進出，幸好華濃無意間發現了一條秘道，暫時解決了危機。　　　　另一方面，池田扣留聶冰，向不凡軟硬兼施，要他設辦法拿到孤兒院的地契。不凡借著拜祭父親之名來勸超群，并指可用孤兒院換回爾家大宅，要超群考慮。