李笑翁見不凡在天地越來越放肆的虧空，把資金轉換到他自己的香水公司，便向超群進言，豈料超群不但不理會，還叫李笑翁不要告訴連城，以免令他們父子再起嫌隙。李笑翁無奈，只好自行往南洋去了！　　超群這樣做，當然是為了實踐他對連城的復仇計劃！不凡得知超群對自己開綠燈，更加緊上下其手！　　華濃越來越想洗盡鉛華，經常往大同孤兒院探望那里的孤兒，跟他們游戲，教他們讀書，看看他們有什么需要，她可以憑一己之力去幫助他們。她并順道探望了云菲。此時，云菲跟文虎雖未至于山盟海誓，但感情已經逐漸穩定下來！　　沈蝶本是個野心不大的人，亦無意再闖影圈，另起風云。反之，隨即日本人的狼牙虎爪日漸迫近中國時，沈蝶決定參演進步話劇《日出》。　　小報不斷報導華濃即將與連城結婚。華濃亦曾向連城表示自己的心意，可是，連城卻總是覺得華濃對自己是感恩圖報多于真正男女之愛，故一味的回避。華濃只有等待！　　另一方面，不悔畫好了一幅畫，卻遭雷波(王學兵 飾)退了回來！她直接的去找雷波。雷波知道這個誤會不能再繼續下去，只好當面的向不悔指出自己對她根本沒有任何情意。不悔失望而去！　　聶冰(楊恭如 飾)借自己的生日，往超群的俱樂部慶祝。二人翩翩起舞，聶冰借機試探超群，得知超群老早識穿不凡在天地的所作所為，不過不作聲而已！