公元前314年，燕國內亂，齊宣王趁機伐燕，齊君攻入燕都，殺燕王寬。30年后，立志復國的燕昭王以衛人樂毅(杜志國 飾)為亞卿，并以傾國之兵，并聯合韓、趙、魏、秦等五國聯軍大舉攻齊，連破齊國70余城，燕師攻入齊都臨淄，齊湣王棄城而逃，齊國面臨滅頂之災。兵荒馬亂的臨淄，田單(蔣愷 飾)來接老師太史敫出逃，太史敫執意與臨淄共存亡，田單無奈，只得與太史敫之女依依惜別。