公元前455年，晉國實力最強的智伯聯合魏、韓兩家圍攻趙襄子的封地：晉陽，智伯的目的是獨霸晉國。見識過人的趙襄子派人說服與智伯貌合神離的魏桓子、韓康子反戈相向，給狂傲的智伯致命一擊，三家分晉遂已成定局。原為范氏家族的豫讓(曹培昌 飾)本來與智伯勢不兩立，兩人在復仇的交鋒中卻成了英雄相惜的知己。智伯在趙襄子面前飲恨而亡，而昔日的對手豫讓卻承諾為他復仇。