秦國自春秋時代秦穆公度巴西戎以來，很長時間內都無法再向中原跨進一步。公元前361年，秦孝公即位，第一年即頒布求賢令，急于變法圖強。出身于敗落的魏國公族的商鞅(溫海波 飾)一降生即遭到無情遺棄，后被魏相國公孫痤收養為家臣，陪公子昂讀書。胸懷大志、崇尚法家強國之術的商鞅在魏國飽受冷遇后，毅然決然辭別母親和戀人西向入秦。在昔日恩人景監的舉薦下，見到了求賢若渴的秦孝公。