公元前355年，魏惠王與秦孝公會于杜平。商鞅(溫海波 飾)以重臣身份前往迎接當年曾對他不屑一顧的魏王。躊躇得意之余卻眼睜睜看著日夜思念的戀人被擁入秦君的后宮。在魏文侯時代屢屢戰敗失利的秦國在商鞅主持下終于奪回了戰爭的主動權。雖然國君的恩寵與權勢的榮耀集于一身，但這并不能使他年邁失明的母親擺脫奴隸的身份，商鞅之法反成為商鞅個人命運之路上不可逾越的障礙。