李云龍(李幼斌 飾)指揮部隊準備解放縣城并救出自己的老婆。山本部隊向莜冢義男求援。新1團也得到情報決定放過敵人小批騎兵，阻截日軍步兵，大力支援李云龍的解放縣城戰役。楚云飛(張光北 飾)的358團也發現了日軍部隊的變化，同樣決定增援。阻擊拖延了時間，間接支援了李云龍部隊的攻擊。隨著平安鎮外圍的高地失手，增援的部隊也把日本援軍擋在了路上。縣城即將失守，山本想利用抓來的秀芹做文章，試圖和李云龍談條件。為減少部隊人員傷亡，李云龍仍舊選擇了犧牲秀芹，并向著城墻上開了炮。