李云龍(李幼斌 飾)的部隊和鬼子玩起了“挑簾戰”，為了防止敵人的炮轟，不得不先把鬼子放進村里再在晚間兵分兩路進行突圍。突圍過程，中李云龍生病，打起了擺子。路上李云龍一行碰到了日軍掃蕩村莊，為了掩護老百姓李云龍下令開槍以吸引敵人兵力。百姓順利撤退后，重病在身的李團長執意要留下掩護，大家情急之下魏大勇(張桐 飾)打昏李背其轉移。日軍發現后欲活捉兩人，魏大勇把李云龍拖至村中一空房中隱妥。趙剛(何政軍 飾)帶領部隊俘虜了一批駐守偽軍，喬裝成偽軍的趙剛部隊順利與趙家峪村民兵會合。在婦衛會主任楊秀琴同志的幫助下，按預定路線回返尋找李云龍。緊急關頭趙政委及時趕到，打散日軍包圍圈。