李云龍(李幼斌 飾)接到命令，帶著被服廠的200套棉服來到386旅獨立團。在路上原團長孔捷(由力 飾)向李云龍介紹戰情，并指出這次鬼子的打法較以往有所不同，他們三人一組彈無虛發，還專門照人頭上打。李云龍了解情況后，任命其為副團長。在兩人的努力下，旅長喝下孔捷奉上的酒。敗軍而后勇，全團將士士氣大振。日軍利用中國俘虜進行訓練，在少林寺練過功夫的魏大勇(張桐 飾)請戰，出手不凡，徒手干掉鬼子軍官，奪槍并帶領眾俘虜逃離。組織上派了趙剛(何政軍 飾)做獨立團政委，趙剛在歸團路上搭救了剛剛逃出虎口的魏和尚魏大勇。魏大勇向李云龍提供了鬼子利用戰俘進行徒手殺人訓練的情報后，受李云龍邀請留在軍中。