獨立團在趙家峪傷亡過半，李云龍(李幼斌 飾)病倒，趙剛(何政軍 飾)主持工作。為救李云龍的命和尚魏大勇(張桐 飾)甚至動粗讓郎中治病。李云龍的內心因為戰事憂心忡忡，獨立團為掩護百姓第一次出現了這種狀況，日軍也在此時商討方案準備第二次反擊。他們的目標鎖定在獨立團，并命專人研究李云龍這個讓他們頭疼的人物。李云龍改變戰略決定搞游擊戰，他們的行動也得到了婦救會長秀芹的幫助。而李云龍也在一次打賭中輸給了秀芹一支槍，這支槍日后還真救了秀芹一條命。