王平章不斷地拖延時間，陸有為江湖經驗不足，也陪著他東拉西扯，等他們拿到錢出門時，高祥帶著早就埋伏著的警備隊沖出來，對他們射擊。陸有為逃到染坊被日軍圍剿。就在這時，把這一切看在眼里的張得海撞倒高祥，陸有為他們逃走，但張得海被抓住。高祥回到警備隊審訊室準備審訊張得海，被人叫了出去，原來是高祥的師父岳皓龍(楊寶龍 飾)，他來讓高祥放了張得海。正說著，黑木隆(崔鐘 飾)進來了，與岳皓龍暗暗比試一番，最終落敗，想要殺岳皓龍，被高祥勸阻，高祥為張得海擔保不是抗日分子，黒木隆勉強相信。聶天鳴(朱泳騰 飾)等救下一個新四軍偵察員，偵察員告訴聶天鳴是吉田干的，吉田還殺了另外的偵察員。聶天鳴集合眾人，去探探吉田的底。黑木隆進入吉田道場，白三偷聽到黑木隆讓吉田跟岳皓龍比試的消息，被進來的浪人發現，眾人急忙逃出，發現是吳影偷閑在一旁吸了煙，出現失職的情況。回到山寨，吳影不斷的打哈欠，引起了柳嬋、海里清(張明明 飾)的懷疑，兩人跟著他下山查看吳影到底出了什么事……