為了掩護苗香兒(王馨可 飾)逃跑，苗峰(杜志國 飾)接受了黑木大佐的挑戰。苗峰肩上負傷最終不敵黑木大佐死在他的手下，苗香兒也趁亂離開。日軍搶了文物離開，苗香兒忍痛獨自走上去大法寺的路，途中因重傷暈倒，被大法寺的陸有為所救，認識了醫術精湛的柳嬋和她弟弟柳飛，也見到了一眉大師。一眉大師已潛心修佛，讓徒弟陸有為陪苗香兒下山。柳嬋、柳飛兩人也跟下山闖蕩。白三、蔡彪等人回鳳凰山合計，決定去大佐的府邸搶文物，海里清(張明明 飾)研發毒藥，想施計毒死鬼子們。行動開始，吳影和海里清殺了兩個日本兵，換了日本兵的衣服，混進大佐府邸里，在府邸的水井里下了藥。芳島有所察覺，將計就計。當夜白三等人按照計劃來到大佐府，見院子里橫七豎八地躺著日本兵，以為計劃成功，不料被芳島、黑木隆(崔鐘 飾)埋伏，土匪死傷慘重。白三等人倉皇撤退，危難時刻，他們遇到埋伏在外面的游擊隊，雙方合力對付日軍。聶天鳴(朱泳騰 飾)是游擊隊的隊長，他身手矯健，引開了日軍，讓白三與游擊隊員順利撤退。白三他們被游擊隊所救，聶天鳴讓他們多留幾天，等風聲一過再回山上，同時也邀請白三他們參加新四軍…