日軍希望馬德望(張頁石 飾)出面策反新四軍連長崔大昌，需要馬德望去劉家洼一趟。游擊隊員跟蹤秦玉蘭，發現她購置皮箱，看樣子是要出遠門。海里清(張明明 飾)和柳嬋綁架了秦玉蘭，逼問他馬德望的行蹤。秦玉蘭迫于無奈，只好供出馬德望要去劉家洼一事。馬德望懷疑秦玉蘭被人控制，向黑木隆(崔鐘 飾)求助，怎料黑木隆執意要馬德望按原計劃行事，秦玉蘭他會去找。馬德望憤怒，知道黑木隆只是想利用自己，但唐川(岳躍利 飾)卻另有所想。白三游擊隊員跟蹤馬德望及唐川，到半路進行刺殺，才發現中計。而真正的馬德望已經趕赴劉家洼。游擊隊員發現馬德望和唐川使了調包計，于是分頭去追。苗香兒(王馨可 飾)和柳飛中了唐川的埋伏，柳飛被飛刀打傷，苗香兒被唐川作為人質，柳飛只好跑去通知隊長救人。白三在林中搜索，愕然發現苗香兒被吊在了樹上，被唐川戲弄，才得知苗香兒已成為人質。白三著急，一心想救苗香兒，唐川提出交換人質，白三也欣然同意，并命令蔡彪把自己綁起來，和苗香兒交換。苗香兒感動，與白三的恩怨得到化解。沒想到就在交換的途中，唐川突然變卦，傷了蔡彪，要殺白三。千鈞一發之際，吳影出手相救，三人終躲過一劫。但苗香兒依然被唐川控制，眾人不敢妄動……