荒木帶著林若萍(戴嬌倩 飾)開車秘密轉移上海，聶天鳴(朱泳騰 飾)等人早已埋伏好，吳影在前方阻擊司機，車撞停后，聶天鳴騎摩托車前來營救。荒木挾持林若萍為人質，企圖開車逃跑，但林若萍還是不幸中槍，聶天鳴開槍打死了荒木，救出了奄奄一息的林若萍。在生命的最后一刻，林若萍寫下了新四軍的密碼，死在了聶天鳴的懷里。林若萍已死，新密碼也已經送到了新四軍的手上。就在這時，海里清(張明明 飾)看過了密碼本，用心去背下，與芳島講條件，一心希望能以密碼的情報換取金條。學生劉漢亭來到地下的出版社，他剛從東北回來，激動地向同學們講述他在哈爾濱的細菌武器實驗室里，拍下了日本人用中國活人做實驗的照片。同學們皆義憤填膺，他們要抓緊時間將照片公布于眾，讓全世界看到日本人殘暴的行為。沒想“關東三虎”突然出現，就要搶回劉漢亭的照片。同學們誓死保護底片，劉漢亭帶著底片逃跑，同學們全部犧牲。劉漢亭為了躲避追殺，風餐露宿，饑寒交迫，又遭到小偷盜竊，幸得陸有為拔刀相助，抓住了小偷。劉漢亭餓得暈倒，陸有為等相救，劉漢亭感激萬分，但仍隱瞞了自己出行的真正目的。眾人都疑惑劉漢亭好像特別寶貴他的包袱，與其形影不離，包袱里到底裝了什么……