白三等人決定留下來，跟著聶天鳴(朱泳騰 飾)一齊對抗日軍，搶回國寶。大佐決定將文物轉移回日本，當成送給天皇的皇叔的生日禮物。而苗香兒(王馨可 飾)、陸有為他們下山后也開始了對付日軍的計劃。在黑木隆(崔鐘 飾)練劍的道場外，聶天鳴和白三見黑木隆出來后悄悄跟上去，陸有為裝扮成小販也匆忙地跟上。黑木隆一隊人走過，陸有為打算出手，被緊隨其后的聶天鳴、白三制止住，陸有為急躁地與兩人打了起來。另一條街道，柳嬋、柳飛、苗香兒等人故意將柴倒在路中阻擋黑木隆一行人的前進，等待陸有為的到來，無奈遲遲未見陸有為來。苗香兒等人沿街找到陸有為，陸有為他們正打得不可開交，苗香兒認出白三，停叫了他們，雙方互為引薦，化解了不快。知道聶天鳴是新四軍后，苗香兒他們決定和新四軍一起把被搶的文物拿回來。黑木隆在大佐府被芳島的一頓諷刺后，憤怒地上了軍車離開。軍車開到聶天鳴、海里清(張明明 飾)、苗香兒、陸有為等人埋伏的巷子里，眼看幾個日兵與司機中吹鏢死了，黑木隆驚慌失措，苗香兒一個上前用槍頂住黑木隆的腦袋…