奶奶(寧靜 飾)傳書，吳成烈只有妥協。在供述自己收錢賣官的文書上簽字畫押，奶奶威脅他，一旦你敢對狗娃(羅晉 飾)不利，這些東西就會出現在楊虎城那里。吳成烈只得親自到獄中，以狗娃接受招安為名放出，并委任為紫云縣長。

狗娃當上縣長，衣錦還鄉，群眾爭相目睹這個土匪縣長。狗娃宣布，自己當縣長之后的第一件事就是開倉放糧，頓時歡聲雷動。接著，狗娃又要學李闖王和南方赤匪，不再征稅，打土豪養活官兵。衛師爺大驚，勸他萬萬不可學赤匪引來殺身之禍。狗娃于是將打土豪變通為向土豪收取“保護費”。

狗娃得知田三郎(趙鋼 飾)是個日本人，決定會會他，他讓胡小個子(馬京京 飾)個李大個子裝土匪去田三郎家搶東西，自己去收太平餉

奶奶加緊張羅花花(洪悅 飾)和狗娃的婚禮，狗娃依舊堅持不娶花花，他告訴奶奶他愛的只有奶奶，奶奶是他最親的人。