狗娃(羅晉 飾)和張敢為帶著鈴木少將被圍追到了山神廟，鬼冢帶領日軍特戰隊包圍了他們，狗娃帶張敢為和戰士從側門突圍逃走，邊打邊退，狗娃急中生智炸死了鬼冢，逃出包圍。夜里張敢為來找狗娃和奶奶(寧靜 飾)，想給他們補辦婚禮，但狗娃拒絕了，分析出鬼子應該還有更大的行動，營救鈴木只是為了聲東擊西，他們還有其他陰謀。提出挖通地道埋炸藥將鬼子一鍋端了。但不知道鬼子的行動計劃，所以盡快挖通地道的非常關鍵。狗娃和奶奶找來大小個子，商量挖通地道和抓捕李冬青(蘆芳生 飾)的計劃，大個子立下軍令狀在兩天之內挖通。狗娃設計用李冬青的母親假死誘騙李冬青回家將其抓住，讓李冬青帶他們上狗娃山摸清日本人的作戰計劃，幾經偵查，終于發現日本人最終是要偷襲八路軍總部。而此時他們也被人發現，槍聲四起。為了掩護狗娃，奶奶斷后被捕。日本人將奶奶掛在旗桿上想誘捕狗娃，奶奶大喊暗示狗娃不要管她趕緊回去送信。狗娃知道日本人即將行動，時間緊迫，他讓小個子在十點引爆炸藥，自己孤身回去救奶奶。狗娃自己上山假裝被捕，找準機會挾持了猿飛(馬衛軍 飾)，救下奶奶，此時李冬青像毒蛇一樣盯著狗娃，狗娃讓奶奶快走，分神之際李冬青出現與他扭打在一起，奶奶邊打邊退，掩護狗娃。狗娃和李冬青肉搏升級，最終用猿飛的刀殺了一生的仇敵。狗娃和奶奶匯合到一起，兩人被特戰隊追擊的東躲西藏，此時小個子已經在倒數引爆炸藥，狗娃和奶奶一起牽著手躲在井后，爆炸突起，濃煙滾滾。狗娃山化為虛無，特戰隊也被炸上天。瓦解了日軍突襲八路軍總部的陰謀。狗娃和奶奶仍在硝煙之中…