狗娃(羅晉 飾)回山，吩咐師爺等人下山采買，鬼子說來就來要未雨綢繆。不光買而且還要搶，專搶李家寨。

奶奶(寧靜 飾)被轉送到八路軍根據地，在路上發現鬼子哨卡繞不過去，韓主任決定先以百姓身份過去，再殺個回馬槍，讓鬼子們措手不及。有奶奶的幫助哨卡的日軍被消滅掉，奶奶傷口撕裂暈倒。

狗娃趁李家族人去祖墳祭祖之際，率眾偷襲李家墳，抓到李冬青(蘆芳生 飾)一家老小，卻沒有抓住李冬青。李家族人告訴他，日本鬼子包圍了縣城，李冬青正在抵抗日軍。狗娃決定暫且放下私人恩怨，帶著狗娃山眾伙計紫云縣城百姓。

日軍火力集中，縣城城墻被炸開，李冬青讓郭縣長下令撤，郭縣長堅決不同意。此時狗娃趕到帶人從圍城日軍后方發起偷襲，擊斃日軍指揮官，奪得日軍密電碼，卻又被攻城日軍反包圍，李冬青卻見死不救。生死攸關時刻，八路軍張敢為部趕來救援，雙方合力擊敗日軍，進入縣城。

總司令部特使鬼冢夜里來到李冬青家里，兩人同為猿飛(馬衛軍 飾)的開山弟子。鬼冢質問李冬青為什么不開城門，還讓日軍的密碼本丟失。李冬青反駁，并表示很想見到猿飛老師。