梁冬梅(呂一 飾)用狠話逼迫高梓萱(范凌子 飾)走，其實內心痛苦不堪，次日成親高梓萱絕望離去。李志遠(張粟 飾)在婚禮現場和梁冬梅聯合帶領下河鎮巡防營發動革命起義，但遭遇了懷文、懷武的追擊。志遠獨自留下面對兩位哥哥，告訴他們秦聲達(張光北 飾)犧牲的事。三兄弟齊齊跪拜，痛哭至親。懷文規勸志遠回到國民黨的隊伍，志遠決絕離開，說只有共產黨，才能給人民以光明的未來。冬梅帶著起義隊伍回到了照金，與蘇少波(區寧 飾)等根據地的同志會合。志遠卻與大部隊失散了，同志們都很擔心志遠。而志遠在尋找當組織的途中重病昏倒，被窯工于華濤所救后，留在窯廠干苦力。高司令將高梓萱托付給秦懷武(封柏 飾)。