志遠和冬梅組織進步學生去延安，志新也在學生之列，李耀川(郭曉峰 飾)、秦懷文(姬他 飾)用糧食誘導學生加入國軍學校，實則是特種訓練營，阻止學生們前去延安。高梓萱(范凌子 飾)主動協助，送學生到延安，并留下做革命工作.志遠送進步學生去延安的路上，李耀川再次阻撓，志遠不顧父子之情，用槍逼著李耀川，最終讓學生們通過，去往了延安。懷武的死，讓梁萬龍(杜志國 飾)悲痛而又為之驕傲，他號召兒女們都要像懷武一樣，赤誠報國。然而此時的懷文，卻奉胡宗南之命留在西安，將本應對準日本人的槍口，對準了共產黨。懷文率兵前去攻打關中和陜北之間的囊形地帶，志遠和蘇少波(區寧 飾)聯手，利用董巍(劉泊瀟 飾)傳回來的情報，設計將懷文生擒。