志新被李耀川(郭曉峰 飾)關在家里，無意中聽到了叛徒關押在長安山莊的事。冬梅拜托牛拴勞，里應外合將志新從家中救了出來。冬梅從志新口中得知叛徒的消息，帶人去鋤奸。但此時李耀川也已覺察有異，在長安山莊設下陷阱。牛拴勞及時報信，冬梅撤退。但志新卻不知情，趕來長安山莊，被吳站長擊斃，李耀川五內俱焚。胡宗南攻入延安，中央機關卻早已撤走，胡宗南命懷文追擊。懷文雖認為情報有誤，但不得不從命，在青龍河中了志遠的埋伏。懷文在逃亡途中發現共產黨中央機關的藏匿處，下令伏擊。蘇少波(區寧 飾)為了保護銀行設施犧牲，高梓萱(范凌子 飾)為志遠擋了一槍而死。高經元(譚凱 飾)不知道女兒已犧牲，對她充滿思念。志遠和冬梅為高梓萱的死而悲痛不已，將高梓萱的遺物和懷武的大刀葬在一起，讓這對有情人最后團圓。李耀川也因為志新的死，喪失了斗志。冬梅查出叛徒藏身在當初關押志遠的秘密院子，前去鋤奸，叛徒從密道逃跑，被志遠堵住擊斃。吳站長要抓志遠和冬梅，被李耀川阻止，吳站長密告李耀川通共。