八路軍與新四軍在江蘇鹽城會師。1940年11月，華中指揮部發起曹甸戰役，由于新四軍、八路軍首次配合作戰，協同不夠，又缺乏水網地區攻堅作戰經驗，以致屢攻未克，傷亡嚴重，只得在18天后撤出戰斗。劉少奇(趙波 飾)認為自己犯了躁急的毛病，寫下“堅持真理修正錯誤”八個大字，并建議中央徹底解決蘇北問題，重新做出部署。

皖南事變爆發，奉蔣介石(張明健 飾)之命北進的新四軍軍部及其所屬皖南部隊，在安徽涇縣茂林地區，突遭國民黨軍隊7個師約8萬人的包圍伏擊。除2000余人分散突出重圍，一部分被俘，其余大部分壯烈犧牲，葉挺軍長被無理扣押。

中央同意了劉少奇在政治上實行全國大反攻，軍事上實行穩健的提議。日軍占領大半個中國，現在不能全面內戰。劉少奇讓將領們聽從黨中央的統一指揮，顧全民族利益的大局。中央軍委發出重建新四軍的命令，以陳毅為代理軍長，劉少奇為政委。在日軍和國民黨頑固派的夾擊與封鎖下，中共領導的敵后根據地進入了空前困難的時期。在劉少奇的領導下，才兩年多時間，發展華中的目標就已經基本達成了。