在前往太原的路上，李元吉暴露了身份，五弟智云被跟蹤的官兵所抓。李建成(王伯昭 飾)帶著家人們改走小路，趕奔太原。 李淵(周紹棟 飾)不顧李世民(林俊賢 飾)勸阻，執意到晉祠求雨，王威(郭軍 飾)和高君雅以為大事將成。 李世民接到劉世龍的密報，匆匆趕往晉祠，在晉祠門外截住了李淵，使王威和高君雅的陰謀沒有得逞。隨后，李世民又用計謀緝拿了王威和高君雅，罪名是勾結北胡，出賣太原。 李世民派出的將軍侯君集終于迎到了李建成和李家的家眷，眾人百感交加。 突利率兵進犯太原。舉義在即，李世民不想動用軍隊，他提出用計謀使突利退兵。李世民效仿諸葛亮，使用“空城計”，結果突利不但沒有撤兵，反而率領一支騎兵進了城門大開的太原城。 李淵本來就不十分贊成“空城計”，命令李世民關閉城門，消滅進入太原的北胡軍隊。