司馬德勘密謀敗露，被宇文化及絞死。月容公主逃出宇文化及的軍營，投奔了自己的侄子皇泰主楊侗。宇文化及逼近洛陽，圍攻洛陽的李密和守衛洛陽的王世充對宇文化及的到來，皆如臨大敵。李密擔心兩面受敵，不顧謀臣魏征反對，向皇泰主楊侗上表投降，請求消滅宇文化及將功贖罪。越王很高興，任命李密為太尉、魏國公，承諾消滅宇文化及，讓他入朝輔助朝政。王世充對李密卻心懷戒心。 隴西的薛舉自稱西秦霸王，后來稱帝。李淵(周紹棟 飾)定都長安，欲平定薛舉。薛舉擁兵數十萬，唐兵數戰不勝。秦王李世民(林俊賢 飾)在高墌與西秦的軍隊對峙，因患瘧疾把兵事委托給長史劉文靜(曲國強 飾)、司馬殷開山，劉文靜與殷開山依恃兵多，沒有聽從秦王的告誡，陳兵于高墌西南，且不加防守。西秦霸王薛舉從后方偷襲，唐朝將士死亡過半，高墌落入薛舉之手。薛舉把唐軍的士兵尸體高高堆積，號為京觀，其慘狀目不忍睹…… 劉文靜因兵敗，被李淵關進牢獄。